03/09/2026
“Lei do Lobby”: o que muda na representação de interesses junto dos decisores públicos?
Com a entrada em vigor do novo regime de representação legítima de interesses, designado “Lei do Lobby”, estabelece-se um novo quadro para a representação de interesses junto de entidades públicas, reforçando as exigências de transparência e introduzindo novas obrigações. Em entrevista à APCC, a advogada Joana Bernardo, Sócia da VdA, analisa as principais implicações do novo regime, as situações que poderão suscitar dúvidas na sua aplicação e os procedimentos a adotar por parte das organizações.
1. Com a entrada em vigor da Lei da Transparência da Representação de Interesses (designada “Lei do Lobby”) que mudanças considera mais relevantes para as organizações que trabalham de forma regular com entidades públicas?
A alteração mais significativa é a mudança de paradigma no relacionamento entre entidades privadas e entidades públicas, que passa a ser mais transparente com a introdução, por um lado, da obrigatoriedade de registo prévio das organizações que pretendam exercer atividades de representação de interesses, sob pena de não lhes poderem ser concedidas audiências por entidades públicas e, por outro lado, de imposição de divulgação às entidades públicas das interações com privados que estejam abrangidas pela Lei.
Esse Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI) funciona junto da Assembleia da República, tem carácter público, é gratuito e de acesso aberto, cabendo a sua gestão a um Conselho de Gestão composto por três personalidades independentes.
A Lei impõe ainda às entidades privadas a designação de um responsável pela área de relações institucionais públicas que será o interlocutor para efeitos de cumprimento das obrigações legais perante o RTRI.
2. A lei estabelece uma distinção entre as atividades de representação legítima de interesses e outras formas de interação com entidades públicas. Quais são, na sua opinião, as situações que poderão suscitar mais dúvidas na aplicação prática do novo regime?
O regime levanta, de facto, diversas dificuldades práticas, e a principal reside na definição do que é representação legítima de interesses. O legislador optou por uma definição ampla: são atividades de representação legítima de interesses todas as exercidas em conformidade com a lei que tenham por objetivo influenciar, direta ou indiretamente, a elaboração ou execução de políticas públicas, de atos legislativos e regulamentares, de atos administrativos ou de contratos públicos, bem como os processos decisórios das entidades públicas, realizadas em nome próprio, de grupos específicos ou em representação de terceiros.
O conceito é, depois, definido pela negativa, uma vez que a lei estabelece um elenco de atividades excluídas (designadamente o exercício de mandato forense, a participação em consultas públicas a convite ou o enquadramento de contactos no contexto de procedimentos a que seja aplicável o Código de Procedimento Administrativo).
Na prática, isto significa que existe um universo muito vasto de contactos, incluindo contactos informais, que podem passar a estar abrangidos pelo regime. As dúvidas não surgirão tanto nas reuniões formais com membros do Governo, Secretários de Estado ou responsáveis pela condução de políticas públicas, onde a qualificação do contacto como representação de interesses será evidente. As maiores dificuldades de fronteira residirão nos contactos mais informais: relações pessoais que se vão estabelecendo e que, em determinados contextos, podem configurar contactos com membros de organizações públicas abrangidas pela Lei. Se um privado contacta informalmente um membro de uma entidade pública com o propósito de apresentar argumentos a favor de uma determinada posição, solicitar a adoção de um ato específico ou influenciar de qualquer forma uma decisão, essas conversas, ainda que informais e perfeitamente legítimas, poderão estar abrangidas pelo regime da Lei, se não se enquadrarem em nenhuma das exclusões.
São estas as "zonas cinzentas" que, em última análise, terão de ser apreciadas caso a caso, sendo a primeira linha de decisão a das próprias organizações públicas, que terão de divulgar os contactos e que deverão avaliar prudentemente se determinado contacto cai ou não no âmbito de aplicação da Lei.
3. Que cuidados devem as organizações ter antes de estabelecer contactos com decisores públicos, nomeadamente no que diz respeito ao registo e às obrigações associadas à representação de interesses?
Em primeiro lugar, um ponto prévio fundamental: a obrigação de registo só produzirá plenos efeitos a partir de 1 de janeiro de 2027, data em que o RTRI entrará definitivamente em funcionamento. Até lá, as inscrições poderão ser feitas em regime provisório. A partir de 1 de janeiro de 2027, o registo prévio passará a ser obrigatório para que seja concedida qualquer audiência e, no contacto com os decisores públicos, as entidades privadas têm obrigação de se identificar com o número de registo que lhes for atribuído.
Um parêntesis importante para alertar para sítios na Internet que pretendam fazer-se passar pelo RTRI.
Em segundo lugar, as entidades registadas no RTRI ficam obrigadas a aderir ao Código de Conduta que consta em anexo à Lei n.º 5-A/2026 e devem publicá-lo.
Em terceiro lugar, as organizações devem designar um responsável pela representação de interesses, que ficará com a responsabilidade de gerir as obrigações relativas ao RTRI.
Por último, as organizações devem alertar todos os seus colaboradores para a circunstância de esta Lei permitir a representação legítima de interesses, continuando os comportamentos ilegítimos, naturalmente, a merecer censura e punição.
4. A nova legislação introduz novas exigências de transparência e de identificação nas interações com entidades públicas. De que forma poderão estas regras alterar os procedimentos internos das organizações?
As principais obrigações de transparência, de que é exemplo paradigmático a divulgação periódica das audiências concedidas ou o mecanismo da pegada legislativa, recaem sobre o lado público. A Resolução do Conselho de Ministros n.º 167/2026, de 13 de agosto, veio regulamentar estas obrigações especificamente para o Governo e os respetivos gabinetes, prevendo designadamente a criação de uma plataforma eletrónica gerida pela Secretaria-Geral do Governo para o registo das interações, e a divulgação trimestral da listagem de audiências no Portal do Governo.
Do ponto de vista dos privados, a posição estará mais facilitada para aquelas organizações que já disponham de políticas adequadas de compliance, designadamente em matéria de prevenção da corrupção e, no caso de entidades obrigadas, em matéria de prevenção do branqueamento de capitais.
Nestes casos, as alterações nos procedimentos internos serão mais contidas: consistirão essencialmente em adotar o Código de Conduta em anexo à Lei do Lobby, revisitar a orgânica existente para incorporar o responsável pela representação de interesses, atribuindo-lhe a responsabilidade interna pelo cumprimento das obrigações decorrentes do regime do RTRI, rever os Códigos de Conduta existentes, tendo em vista assegurar que os deveres de conduta impostos pela Lei têm também aí previsão (designadamente o dever de se identificar com o número do RTRI no contacto com decisores públicos) e, se assim o entenderem, criar um procedimento para monitorização dos contactos com entidades públicas abrangidas pela Lei.
Nos casos em que não exista uma cultura consolidada de procedimentos internos de compliance, a entrada em vigor da Lei do Lobby constitui uma excelente oportunidade para revisitar e reforçar esses procedimentos, assegurando que a representação de interesses é exercida em plena conformidade com a lei e que os deveres de conduta impostos na Lei aos privados têm assento também nos procedimentos internos.
5. No caso dos centros comerciais, que interagem com municípios, entidades reguladoras e outros organismos públicos, em que áreas prevê que o novo regime tenha maior impacto?
No caso específico dos municípios e das autarquias locais, a nova Lei aprovada em julho (a Lei n.º 37-A/2026, de 28 de julho), veio introduzir uma aplicação diferida do regime, determinando que a Lei do Lobby só se aplica aos municípios, respetivas empresas locais e entidades intermunicipais em 1 de junho de 2027. No caso das freguesias, a data é ainda mais tardia: 1 de janeiro de 2028.
Isto significa que, até às referidas datas, a Lei do Lobby não se aplica aos municípios e às autarquias locais, pelo que os contactos com essas entidades não têm de ser precedidos de registo e essas entidades não estão ainda obrigadas à divulgação das audiências. A situação mantém-se, portanto, exatamente como estava antes da aprovação da Lei.
Contudo, relativamente às entidades reguladoras e outras entidades públicas, a lei está já em vigor e o RTRI deverá estar em pleno funcionamento já em 1 de janeiro de 2027. Em qualquer caso, as organizações privadas devem já preparar-se para esta mudança.
No que respeita, em particular, aos centros comerciais, todos os contactos enquadrados em procedimentos de licenciamento já em curso, bem como os que decorram do Código do Procedimento Administrativo, do Código dos Contratos Públicos ou de concursos públicos já em andamento, estarão excluídos do âmbito de aplicação da Lei. O mesmo no âmbito de procedimentos administrativos ou até sancionatórios com entidades reguladoras.
Mais difícil é o enquadramento dos contactos prévios a qualquer procedimento formal, nomeadamente os contactos exploratórios destinados a verificar a viabilidade de determinadas intenções dos centros comerciais, como a implantação num determinado município ou a expansão de instalações existentes. Sempre que esses contactos tenham como objetivo, direta ou indiretamente, influenciar um decisor público a aceitar ou facilitar a expansão, implantação ou alteração de determinado elemento sob jurisdição municipal, esses contactos estarão abrangidos pela Lei.
Esses contactos que podem estar abrangidos pela Lei respeitam a matéria particularmente sensível, mas a Lei prevê mecanismos de salvaguarda da confidencialidade, permitindo que a divulgação de contactos e audiências fique reservada até à conclusão do procedimento ou enquanto durar o dever de sigilo, confidencialidade ou proteção aplicável ao caso. A Resolução do Conselho de Ministros n.º 167/2026 reforça esta proteção, prevendo que as interações envolvendo matérias sujeitas a segredo comercial, proteção de dados pessoais ou outros regimes de proteção fiquem excluídas da publicitação, embora não dispensem o registo sumário com a indicação do campo como "reservado" e o respetivo fundamento legal.
Estes são aspetos que os privados, e em particular os centros comerciais, devem acautelar previamente aos contactos e, se necessário, no momento inicial dos mesmos, para garantir que o filtro de divulgação que a entidade pública irá aplicar sobre a reunião, o seu contexto e as discussões respeitará as regras de confidencialidade previstas na Lei.
6. Que recomendações deixaria às organizações para assegurarem uma adaptação atempada ao novo regime e uma representação de interesses em conformidade com a lei?
Recomendaria, em primeiro lugar, que preparem desde já os elementos necessários para o registo, que estão previstos na Lei e implicam recolha de informações e tomada de decisões internas, em particular sobre a seleção do responsável pela atividade de representação de interesses.
Adicionalmente, que aprovem o Código de Conduta anexo à Lei e o divulguem, bem como que adaptem os seus procedimentos internos ao aí previsto, se necessário.
Em segundo lugar, recomendaria o mapeamento das atividades típicas de representação de interesses da organização e a identificação dos colaboradores que habitualmente desenvolvem essas atividades, para que possam receber formação específica sobre o novo regime.
Em terceiro lugar, recomendaria atenção, aquando do recrutamento de novos colaboradores ou consultores, ao período de impedimento de três anos previsto na Lei para os titulares de cargos políticos e altos cargos públicos, bem como para os funcionários e membros dos respetivos gabinetes, que não poderão exercer atividades de representação de interesses junto da pessoa coletiva, ministério ou órgão de que foram titulares ou em que exerceram funções. As organizações que empreguem ou contratem antigos titulares de cargos públicos devem verificar o cumprimento desta restrição.
